公司法律事务 · 合同审查

合同审查清单：签字前必须过的 12 项

Q: 对方用个人微信收公司货款，有什么风险？

对付款方而言，最大的风险是无法证明已向合同相对方履行，对方公司可以主张未收到货款。正确做法是付款至合同约定的公司对公账户，并在转账附言中写明合同编号与款项性质。已经用个人账户支付的，应尽快取得公司盖章的对账确认。

Q: 违约金约定多少算过高？

违约金以补偿性为主。约定过高的，当事人可以请求法院适当减少，实践中通常以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素衡量，明显超过损失的部分一般不予支持。把违约金与实际损失挂钩并写明计算方式，比写一个高比例更容易被完整支持。

杨泽律师贵州跃达禾（贵安新区）律师事务所 · 专职律师更新日期：2026-10-27

结论先行：合同审查不是把每一条都改得漂亮，而是先确认四件事—— 跟谁签（主体）、签什么（标的与价款）、签不成怎么办（违约与解除）、出了事去哪告（争议解决与送达）。这四件事占风险的八成，其余条款是补充。下面这份 12 项清单按「不看会出事」的顺序排，企业法务自查、老板签字前核对都能直接对着用。

先说一句实话：绝大多数合同纠纷的败诉，不是因为条款写得不够精细，而是因为对方是谁都没核实清楚、关键条款根本没写、 约定了一堆却没有可执行性。审查的价值在筛掉致命项，不在追求完美。

一、12 项审查清单

#	审查项	不合格的后果
1	相对方主体资格与存续状态	对方已注销、吊销或被列入严重违法失信名单，签了也是空文
2	签约人授权	签字人无权代理，合同效力待定；仅有微信确认无法证明代理权
3	标的与规格、数量、技术标准	交付物是否合格无法判断，质量争议各说各话
4	价款、计价方式、调价机制	单价含税与否不明，结算时差额可能就是全部利润
5	付款条件与节点	「货到付款」四个字，在法律上等于没约定明确期限
6	发票与税率、开票时点	对方不开票，你无法抵扣也无法在诉讼中主张税款损失
7	交付、验收与风险转移	货物毁损风险归谁，取决于交付方式与验收条款
8	质量异议期	不约定异议期，事后发现瑕疵可能被视为已认可
9	违约责任的对等性与计算方式	只约定一方违约、或只写「承担违约责任」，等于没有救济
10	解除权与解除后果	没有约定解除条件，只能走法定解除，举证难度陡增
11	争议解决、送达与费用承担	管辖约定不明会被认定无效；律师费不约定就不能主张
12	签署形式：盖章、骑缝、日期、附件	多页合同未盖骑缝章，换页争议几乎无法自证

二、最常被写坏的五处

1. 「本合同最终解释权归甲方所有」

这类条款在司法实践中通常被认定为无效。合同解释权属于法院，当事人不能通过约定把解释权单方收走。写这句话唯一的实际效果，是让法官对整份合同的公平性产生负面印象。

2. 违约金写成「按合同总额的 30%」

违约金不是想写多高就多高。约定过高的，当事人可以请求法院适当减少；实践中通常以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素衡量，明显超过损失的部分一般不予支持。

更实用的写法是把违约金与实际损失挂钩，并约定损失的计算方式（例如逾期付款按日万分之几计、逾期交货按日计合同价款的万分之几），这样的条款更容易被完整支持。

3. 定金写超过合同标的额的 20%

定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的 20%，超过部分不产生定金的效力。想加大约束力，正确做法是「定金 + 违约金」组合，并明确二者能否并用——同一违约行为下，通常只能择一主张，不能重复获利。

4. 管辖条款写成「由各自所在地法院管辖」或「由守约方所在地法院管辖」

协议管辖必须选择与争议有实际联系的地点，且应当确定、唯一、可执行。「各自所在地」「守约方所在地」在起诉时无法确定，属于约定不明，条款无效，最终仍按法定管辖处理——等于白写。

正确写法：直接写明具体法院，如「因本合同引起的争议，由贵阳市观山湖区人民法院管辖」。想保留主动性，可以约定「由原告住所地人民法院管辖」，但前提是原告住所地与争议有实际联系。

5. 只写「违约方承担一切损失」，没写律师费

律师费原则上不属于必然可主张的损失，除非合同明确约定由违约方承担，或者法律、司法解释另有规定。这一句漏掉，实务中往往就是几千到几万元的实际损失。同理，保全保险费、公证费、差旅费，想主张就要在合同里写明。

三、签字前十分钟能做完的三件事

查对方主体。国家企业信用信息公示系统看三样：存续状态、注册资本与实缴、司法协助与股权冻结。再看一眼裁判文书与被执行记录，这比任何尽职调查都直接。
核签约人。不是法定代表人签的，要授权委托书原件，写明授权事项与期限，并留存签约人身份证复印件。
补三处空白。付款时间（具体到日或明确条件）、争议解决（具体法院）、送达地址与联系方式（含电子邮箱、手机号）。这三处留白，后面全是麻烦。

关于电子合同与微信确认：通过微信、邮件往来的订单确认、对账记录，可以作为合同成立与履行的证据，但截图必须完整呈现对话双方身份与时间。建议在合同里约定「双方指定的电子邮箱、微信号为本合同有效通知与送达方式」，把日常沟通直接纳入证据体系。

四、常见问题

合同没盖章，只有签字，有效吗？

有效。签名、盖章或者按指印，具备其一即可表明意思表示。法定代表人或授权代表签字，即使未加盖公章，合同通常也成立并生效；反过来，只有公章没有签字同样有效。真正的风险在于盖的是假章、或者盖章人无授权。

合同约定「签字盖章后生效」，只签了字没盖章，生效了吗？

这类约定属于当事人对生效条件的特别约定，一般应按约定处理。但若一方已实际履行主要义务、对方接受的，仍可能认定合同成立并生效。稳妥做法是严格按约定完成签署，不要依赖事后推定。

对方用个人微信收公司货款，有什么风险？

对付款方而言，最大的风险是无法证明已向合同相对方履行——对方公司可以主张未收到货款。正确做法是付款至合同约定的公司对公账户，并在转账附言中写明合同编号与款项性质。已经用个人账户支付的，应尽快取得公司盖章的对账确认。

格式条款里写「概不退换」「本公司不承担任何责任」，有效吗？

提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该条款无效；造成对方人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款也无效。此外，格式条款须履行提示说明义务，否则对方可主张该条款不成为合同内容。

合同审查要多久？企业自己能做到什么程度？

常规买卖合同、服务合同，按清单逐项核对两小时内可以完成初筛，重点看主体、价款、交付、违约、管辖五处。涉及股权、担保、知识产权许可、长期框架协议的，条款之间的联动关系复杂，建议在签署前做一次完整审查——这类合同的错误，往往在执行阶段才暴露，那时已无法补救。

清单的作用是防止遗漏，不是替代判断。真正决定一份合同质量的，是在签字之前想清楚：这笔交易最坏的结果是什么，条款有没有把这个最坏结果兜住。